斑马消费 范建

一笔异常的买房交易，让商赢环球的各种病态更清楚地显现出来。

在此之前，公司已在资金使用和投资上频频踩雷；2018年，最重要子公司经营情况急速恶化，导致公司巨亏，短期没有恢复的可能；目前，公司正在进行一系列投资，暂难看到前景。

异常买房被连续问询

因为买楼出现问题，商赢环球已连续两次收到交易所问询函。

2018年2月，商赢环球（600146.SH）公告拟通过全资孙公司商赢盛世电商，向杭州昆润购买昆仑商务中心5-12 层房产。

交易双方约定，房产总价4.2亿元，单价3.8万元/平米，低于该地段周边项目4.1万元/平米的均价。

考虑到优惠的价格以及交易房产存在抵押的实际情况，协议约定商赢盛世电商分期支付购房款。

具体支付方式为：商赢盛世电商在通过内部程序后，3个工作日内支付首期房款1.55亿元，之后1个月内支付二期款0.55亿元。

《房屋所有权初始登记》按约定期限交付后，商赢盛世电商在2018 年8月31日支付剩余房款，杭州昆润须注销所有抵押。

协议签署后，商赢环球即召开董事会，通过了该房产购买议案，且按约分两期支付了共计2.1亿元购房款。

但杭州昆润未能在约定时间取得《房屋所有权初始登记》。双方签署补充协议，履约时间延期至 2019 年 1 月 15 日前。

今年4月，双方再度签署新的合同，商赢盛世电商将购买房产从5-12 层变为5-8层，购房总价款从4.2亿元减为2.1亿元，约定杭州昆润应当在 2019 年 7 月 5 日前交房。

7月10日，商赢环球公告，因标的房产抵押未解除等原因，杭州昆润无法按协议约定交房，公司决定终止购买房产，并要求杭州昆润返还购房款。

购买房产波折不断最终决定弃购，为此上交所两发问询函。

交所要求公司说明，大额预付购房的商业合理性；公司称杭州昆润经营良好、资金状况正常，实际上该公司多起诉讼被列为被告，其法定代表人蒋传良、实际控制人叶健已被列为限制消费人员，上市公司对该风险是否知情？叶健与上市公司子公司曾有过投资合作，是否为借买房之名提供财务资助？

资金使用频频踩雷

斑马消费梳理发现，在资金使用和投资上出现问题，在商赢环球身上已属常态。

问询函中上交所专门提及，2018年9月，公司终止重大资产重组，交易对方应返还公司3800万美元定金，到现在仍没有全额收回。

2017年1月，商赢环球启动重大资产重组，拟通过发行股份收购上海创开 100%股权，从而间接控制Kellwood Apparel和Kellwood HK100%股权。

Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售，是美国该领域最大的年轻女性服装企业，也是当地最大的服装企业之一。

公司表示，该资产收完成后，可与上市公司现有的国际化服装业务形成协同效应，并增厚公司利润。

在一年多的时间内，交易方案几经修改，最终在2018年9月宣告终止。

重组推进过程中，上市公司为表诚意，向交易对手支付了3800万美元定金。交易终止后，该笔定金交易对方无法一次性全额返还，双方约定了3年还清按月返还的还款计划。

而在公司更早的一笔资产出售交易中，数千万元欠款已逾期3年多仍没有索要回来。

2015年12月，商赢环球因转型需要，将控股子公司世峰黄金72%股权转让给台州泰润通宝，并要求世峰黄金在2016年内偿还上市公司股东借款共计4771.1万元。

几方后来多次签署补充协议以及还款承诺书，直到现在仍只偿还了1300万元。

2017年底，商赢环球将世峰黄金和其控股股东告上法庭，要求偿还欠款，现处在强制执行阶段。

业绩大幅下滑

商赢环球原名大元股份，原是一家以石油炼化为主业的国资控股公司。其后，随着控股股东的变更，主营业务几经变化，于2016年9月收购美国环球星光完成了向国际时尚综合消费产业转型。

随即，公司业绩飞跃发展，营业收入从2015年的1486万元，飙升至2017年的21.9亿元；同期，归母净利润从-6107万元增至1.24亿元。

然而，商赢环球的高光时刻仅仅是昙花一现。

2018年，公司业绩急速下坠，归母净利润巨亏18.3亿元。

商赢环球的主要业务来自环球星光服装业务，2018 年环球星光实现营收12.91 亿元，同比下降下降 29.16%；服装业务量同比下降 34.78%，自有品牌和 ODM 业务分别下降 42.01%和 43.12%。特别是当年下半年，与上半年比下降幅度达 72%。

公司表示，环球星光业务的大幅下降，主要缘于电商对美国传统零售业的冲击。公司内部销售和设计等重要岗位总监以及员工离职，公司业务更是雪上加霜。

Kellwood曾是环球星光第一大客户，2017年贡献了公司高达30%的营收。对Kellwood的收购终止，直接影响双方合作关系。

Kellwood 对公司的订单量明显下降，2018 年第三季度之后，订单逐步减少为零。

由于环球星光在 2018 年业绩出现大幅下降，预计未来短期内难以恢复，2018 年计提商誉减值12.75亿元。

环球星光经营持续恶化，已给上市公司造成巨额损失，但根据当初的收购协议约定，3年业绩承诺期尚未结束，交易对方暂无需对上市公司进行补偿。

尽管交易对方将尚未支付的交易对价4.7亿元作为业绩承诺保证金提前划付上市公司，但前两期的业绩承诺差额就高达17.64亿元，保证金远无法覆盖。

3年业绩承诺期结束后，交易对方能否按期全额补偿上市公司损失，目前仍是未知数。

病急乱投资

主要子公司环球星光经营状况的持续恶化，商赢环球业绩随之下滑。

今年一季度，公司营业收入3.46亿元，同比下滑39.34%；归母净利润-8108万元，同比下降892.70%。

公司表示，主要子公司主业亏损严重，预计短期内难以扭转，为此，公司将逐步调整境外服装产业布局，重点发展国内市场，试图打通体育文化产业与零售产业的相互协同。

公司打造的所谓新零售概念，以在境内的商赢电商为切入点，将公司现有智能连锁健身房和电商平台作为重要载体，同时布局全生态城市社交电商品牌麦芽小镇。

旗下商赢体育和商赢健身两家公司，则想通过健身、社交、线下零售、赛事、康复训练等功能，形成社交健身平台。

公司新布局的这些项目，短期内暂难见成效。

麦芽小镇仅初步具备上线运营条件，在业内尚无知名度；健身房还只开了两家，远谈不上规模效应。

2018年新零售业务尚处于前期投入与推广阶段，收入几乎可以忽略不计。商赢电商2018年营业收入刚过千万元，而亏损超过2500万元。

除了以上业务之外，2018年公司还分别出资 9750万元投资乐清华赢；出资 2000 万元投资蹊言文化；出资 5000 万设立商赢教育……在物联网及消费零售行业、影视乃至教育行业四处投资。

今年6月底，公司筹划以4.35亿元现金收购日砾科技100%股权。该公司主营母婴产品线上和线下的销售，2018年营业收入21.65亿元，净利润8103万元。

截至2019年一季度末，商赢环球货币资金仅有1.03亿元，而短期借款则有1.62亿元，公司目前的自有资金显然无法支撑对日砾科技的收购。因此，能否顺利回收支付给杭州昆润的2.1亿元买房款就显得尤为重要。