中国电建拟对全资子公司天津海赋房地产开发有限公司实施债转股

观点网 中国电建的房地产业资产处理，又往前迈了小小的一步。

12月22日，我国电力建设工程有限责任公司公布对其全资子公司执行债转股暨筹备资产置换进度的公示。

为成功执行资产置换交易，中国电建拟对全资子公司天津市海赋房产开发有限责任公司执行债转股。此次债转股的股权转让债务总额为RMB163亿人民币。债转股执行结束后，中国电建仍拥有天津市海赋100%股份。与此同时此次债转股对中国电建财产、债务等会计状况及其一切正常生产经营情况不容易造成不良危害。

说白了的资产置换交易，则要回溯到三个月前的几纸公示。

资产重组往日

实际上，过去九年代，中国电建集团旗下电建地产与南国置业紧紧围绕资产重组开展了一场长跑比赛。依据那时议案，南国置业将向电建地产整体公司股东中国电建、中电建建筑集团有限责任公司，以公开增发股权及现金支付的方法，对电建地产开展资产重组。以2020年3月31日为测试基准日，交易溢价增资预计数值109.82亿人民币。

这单A股市场的千亿级央企重组曾被寄予希望。根据这一场资产重组，中国电建房地产业务流程服务平台电建地产将借道南国置业完成整体上市，并凭着国企真实身份进一步扩建融资方式，完成经营规模再扩大并提高房地产业务流程在中国电建集团公司內部的营收占有率。

为促使本次资产重组，电建地产还曾与公司股东方签订对赌。电建地产服务承诺，在业绩承诺期内即2020年-2023年内，积累累计完成扣非后纯利润不低于28.26亿人民币。

一切看上去顺心如意，一直到上年8月28日，资产重组议案落地式；没多久后9月22日，南国置业称资产重组电建地产的交易已得到国务院国资委正常情况下允许。接着，本次资产重组也在南国置业內部股东会得到根据。

自此大家窥探电建地产活跃性在一些土地出让，如在上年第四季度陆续拿到深圳市、北京市、雄安新区规划和武汉市多幅土地资源，耗资接近200亿人民币。

但就在2021年9月，资产重组交易嘎然而止。9月26日，南国置业和电建地产控股股东中国电建均发布消息公布了这事："企业此次重大资产重组计划方案期满全自动无效，与此同时目前再次推动后面程序流程的标准仍具备可变性……企业决策停止此次交易事宜。"

在公示文档中，彼此统一口径将闲置资产重组的原因，归纳为环境分析的转变。南国置业亦提及，已一直积极主动勤奋地机构有关多方、各中介服务推动交易，但依然无法促使成功结果。

当观众们并未消化吸收这一残棋之时，9月28日，中国电建快速公布了B计划方案。

公示称，为执行与大股东我国电力建设工程集团中间同行业竞争的相关服务承诺，中国电建拟向所持房地产板块财产与总公司电建集团拥有的高品质电力网辅业有关财产开展换置，净额一部分以现钱补充。

说白了的方案嵌入电力网辅业公司有关业务流程，实际上也早在2011年中国电建发售之际就有一定的埋下伏笔，那时招股书中就明确提出：在中国电建集团公司建立以后，将健全公司治理结构，融洽市场拓展，必备条件后完成整体上市；在落实措施中，拟以外国投资者做为消费投资服务平台，水电工程及风力发电等新能源技术的勘测、设计方案、工程监理、资询业务流程优先引入上市企业，再将电力网辅业公司有关业务流程引入上市企业。

接着于2014年8月，电建集团向中国电建出示《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》，将与中国电建开展资产置换，妥善处理电建集团与集团公司的同行业竞争状况。

而被换置的房地产业务，则稍显难堪。

资产置换

实际上，伴随着领域自然环境趋冷，房地产业已并不是一个能快速赚钱、毛利率高的领域，公司迅速往上的室内空间早已很少，在这个时间点脱离给总公司一定水平上也无可非议。

在明确提出资产置换以后的三个月，中国电建在最新公告里边称，资产置换交易相关事宜已经稳步推进中，经企业与交易另一方、中介服务充足论述，资产置换交易的看涨期权范畴、交易计划方案已基本明确，对看涨期权的财务审计、评定工作中已几乎进行，已经执行资产评估报告的国有资本报备程序流程。

现阶段，交易有关方方正正在就协义的关键条文开展磋商，并未签定宣布协义，资产置换交易需依照最新法律法规及行政规章和企业內部规章制度执行必需的管理决策和审批程序。

其首先向外部公布的一道程序流程，则是拟对全资子公司天津市海赋房产开发有限责任公司执行债转股。

依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出示的《天津市海赋房产开发有限责任公司债权转移重点审查报告》，截止到2021年6月30日，中国电建别的应收款天津市海赋债务总额为225.73亿人民币，而中国电建和标的公司协商一致允许此次股权转让债务总额为163亿人民币。

此次债转股进行后，标的公司仍为中国电建属下全资子公司。

实际上自2016年10月10日《关于市场化银行债权转股权的指导意见》颁布至今，各种社会化债转股新项目相继落地式。

这一方式通常也被使用在一些重组方案中，如一度议论纷纷的南北船合并中，中国重工就以前明确提出相近债转股计划方案，根据以债务或现钱的方法对企业全资子公司大轮船重工机械、武船重工公司增资，以218亿引进8 家国有控股投资人。

针对中国电建来讲，其在按照市场价钱将所持股的天津市海赋债务换取变成股份，原先的等额本息还款就将变化为按股年底分红的特性，一定水平上也等同于完成了一个公司增资入股投资姿势。

可以构想的是，中国电建将天津市海赋做为了一个隔层设计方案，借此机会做为装进房地产业务的资本服务平台，用以与总公司开展资产置换。

相关资料就表明，天津市海赋的业务范围为房产开发新项目筹建，筹建期内不可进行本项目地生产运营主题活动；商住楼市场销售；房地产新闻资询；物业管理服务；建筑装饰设计。

但是值得一提的是，公示中表明，目前为止天津市海赋并未具体进行生产经营。因而，一个猜想是，"天津市海赋"或更趋于一个壳服务平台的功效，而中国电建对天津市海赋超200亿的债务身后或者装包的房地产业务。

而相比于上年与南国置业的交易价钱，本次163亿的额度则略高一些--上年8月28日资产重组议案表明，以2020年3月31日为测试基准日，交易溢价增资预计数值109.82亿人民币。

因而，预计本次中国电建装包的房地产业务范畴，或不仅电建地产这一关键房地产财产，还包揽别的财产一般的房产开发业务流程；自然，去年年底那波土地资源收种也变厚了其财产池。

从现在的进度看来，中国电建仅干了一个基本的房地产业务架构模式，对于最后看涨期权范畴、财产额度评定、价差补充这些怎样演化，仍待交易计划方案的落地式。