港交所宣布设立全新特殊目的收购公司(SPAC)上市机制

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在同股不同权后，香港交易所正式发布，开设全新升级独特原因企业收购（SPAC）上市机制，并于2022年1月1日起起效。

在这里以后，中国香港变成继韩、新加坡和马来西亚后第四个引进SPAC机制的亚洲证券销售市场。

香港交易所集团公司行政总裁欧洲冠军杯升将SPAC称之为“全新升级而关键的上市途径”，并期冀能通过引入SPAC上市机制，允许阅历丰富而信誉度较好的SPAC发起人寻找新起和自主创新产业链企业做为并购目标，扶持一些颇具发展潜力的公司新秀。

这一上市机制确实多聚集在成长型小总市值企业，最开始起源于澳大利亚和澳洲煤业公司，之后在激励自主创新的美国英国获得成功，是不同于传统式IPO的一种技术创新上市融资模式。

这一机制，关键是在上市以后，根据业务流程企业兼并回收有发展前途但未上市的“目标企业”。因而，SPAC上市的特性为本有上市企业、还有业务流程。

这曾给上市艰辛的优客工场等公司产生“近道”。2020年，是被投资人称之为“SPAC年间”的一年，SPAC经营规模俱增，英国SPAC融资额达830亿美金，达到上一年6倍。

在这期间，优客工场改线SPAC上市，并且于11月末宣布登录美国股票，变成“联合办公第一股”，SPAC这一机制遭受了更好的关注。

2021年，这股“风潮”并沒有发动机熄火征兆，反倒展现爆发式增长，包含Bain Capital、强仕全世界资产托管、黑石、KKR以内的VC或PE组织连续开设了SPAC，用于找寻高新科技、交易、电力能源等领域高品质标底。英国知名VC Lightspeed合作伙伴Amy Wu表明：“我觉得，每一个股票基金都已经考虑到那样做（开设SPAC）。”

有关数据分析，2021年一季度，SPAC创立总数与募出资额均已超上一年全年度。近期，早些年以东南亚地区版滴滴打车而出名的Grab根据SPAC方法走上纳斯达克指数，创出迄今为止最规模性SPAC合拼交易。上市当日，Grab高开走强18%，当日总的市值达345亿美金。

玩命是理性的对手，随着着SPAC一路“鸡声”，愈来愈多警告风险性的响声发生，而反映在股票价格上，绝大多数SPAC在公布回收目标后发生了股票价格降低。

今年逐渐，英国SEC出来提醒风险性：“不必只是由于知名人士的参加，就随便对独特原因企业收购（SPAC）开展项目投资。”

4月，SEC进一步在公布申明中表明SPAC公布的财务数据分析大幅度虚高了企业规划的销售业绩水准。5月，SEC现任主席Gensler参加美国众议院听证会程序中强调SPAC有着较高的摊薄成本费和风险性，并规定SEC制订新的标准进而能够更好地维护投资人利益。7月，SEC向一个SPAC的发起人及其其承继企业的CEO进行起诉，控告其并购交易中透露的财务数据欺诈了投资人。

销售市场对SPAC的玩命获得一定水平抵制。二季度，英国SPAC上市节奏感有一定的变缓，上市总数62只比第一季度298只，急剧下降80%。

迄今，SPAC仍遭遇诸多异议，是将来流行投资方法？或者过多蹭热点后的泡沫塑料？但是，这并不防碍中国香港、马来西亚两大传统式国际金融中心的交易所，对SPAC这一受欢迎上市机制的追求。

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2月，香港交易所逐渐为宣布发布SPAC上市机制修路，信息称中国香港交易所已经科学研究引入SPAC上市机制，并已逐渐了解一些证券公司的建议。先前，马来西亚交易所亦对SPAC进行历时两月的资询。

马来西亚推动稍快些，9月2日，新交所公布SPAC电脑主板上市标准，并于隔日宣布起效，新交所也变成继韩、新加坡两国之间证劵交易所后，亚洲地区第三个引进SPAC机制的金融市场。

观点地产网互联网媒体掌握到，新交所SPAC上市公司必须达到好几个标准，包含SPAC上市总市值不能小于1.5亿新元；SPAC务必在上市后的24个月内进行并购交易。如合乎有关要求标准，限期能延长较多12个月等。

香港交易所也不遑多让。

2021年9月17日，港交所在其官按照发表了《有关特殊目的收购公司咨询文件》，就SPAC上市机制征求销售市场建议，关键涉及到SPAC的上市标准、不断义务、SPAC并购交易要求等內容。

扩建上市挑选与提高竞争能力是香港交易所发布SPAC的缘故。香港交易所上市负责人陈翊庭在文化传媒新品发布会上表明，不预估SPAC会变成流行，发布SPAC并不是为了更好地替代传统式公布招股说明书的方法，而前者是相辅相成的关联。

从《咨询文件》实施方案看来，香港交易所沒有对生搬硬套不仅有机制，反而是根据本身具体，在上市、找寻并购目标，和并购交易均提到了更加严谨的规定。

金投强调，一部分因素是先前香港交易所增加了对“现钱壳公司”的影响幅度，限定壳公司上市或企业根据“借壳上市上市”避开上市标准。制订更加严谨的SPAC机制很有可能一定水平上为了更好地差别SPAC与别的“现钱壳公司”，使SPAC销售市场更加标准。

但是，有销售市场响声明确提出，香港交易所针对SPAC门坎设定尽可能减少，以提升竞争能力。

一部分提议被香港交易所采取。

在将要执行的SPAC上市标准中，香港交易所便融合销售市场意见反馈，较原来提议5大层面有一定的放开，包含撤消仅有否定SPAC并购交易才可以有股权赎出权的提议；降低SPAC上市时分派给组织专业投资者的至少总数；允许更高一些的产权证摊薄限制等。

陈翊庭表明：“在设计方案SPAC机制的环节中，香港交易所一直与持份者密切沟通交流，力求充足充分了解市场的必须、运行和关心。新标准将大概依照提议上述执行，并顺应一些商业服务要素做出修定，保证兼具上市企业品质与销售市场考虑到。”

实际看来，对于SPAC上市，专业投资者的最少参加总数从资询版本号中的30个降低至20个；执行董事规定层面，资询版本号规定SPAC股东会大部分组员须为当选其担任董事长的SPAC发起人的意味着，如今改成SPAC的股东会须最少有两人为因素第6类或第9类中国证监会具有人（包含一名意味着具有SPAC发起人的执行董事）。

产权证摊薄的总体限制从30%上涨为50%，但须更确立公布不动产产权证的扣非危害，除此之外股权产权证比例不设限制，发起人产权证摊薄都不设限制。

选举权与股权赎出权一致层面，资询版本号要求，仅有网络投票抵制SPAC并购交易的SPAC公司股东才可赎出SPAC股权，终版改成加强单独PIPE（上市后私募投资）项目投资的要求，对SPAC并购交易的条文及估价作更严苛的管控核查。

此外，资询版本号规定，单独PIPE项目投资须占承继企业预估总市值的最少25%。若承继企业于上市的预估总市值超出15亿港元，则可只占15%至25%。

改动后，则是依据商议的SPAC并购目标估价（“商议估价”）来设定不一样门坎。比如，商议估价小于20亿港元，单独PIPE项目投资占商议估价的最少百分数为25%，并购经营规模越大，单独PIPE项目投资占有率规定越低，当商议估价超出100亿港元时，则似乎详细情况考虑到免除。

另一个转变是相关杰出投资人的重要项目投资要求。香港交易所本来提议最少一名单独PIPE投资人须为管理方法财产总价值最少达10亿港元的基金管理公司或股票基金，且该PIPE项目投资须使此投资人于SPAC并购交易进行后实益有着上市外国投资者最少5%的已发售股权。

伴随着相关单独PIPE项目投资的要求进行调节，此项规定也改成有关单独PIPE项目投资最少要有50%来源于最少三名投资者，三者的投资管理总价值须各自最少达80亿港元。

Three

就算有一定的释放压力，香港交易所的要求仍有一部分比较苛刻，例如香港交易所SPAC证劵仅限于专业投资者申购和交易，而国外市场和马来西亚销售市场则并没有作出限制。

资询全过程中，也是有销售市场人员明确提出应放开此项规定，容许股民参加。但香港交易所觉得，SPAC是沒有业务流程的现钱皮包公司，相对性有实质性业务流程的企业，其价钱更加容易受投机性炒卖和传闻危害，且从而造成的一切价格调整还会继续由于产权证价钱自身的杠杆作用而在SPAC的产权证交易中变大，因而坚持不懈保存该项限定，只向专业投资者对外开放。

观点地产网互联网媒体掌握到，SPAC又被称作“空白支票企业”，目地是在IPO后要求时间段内并购一个目标企业，使该公司间接性上市，关键有发起设立、上市、找寻并购目标及其并购交易四个流程。

SPAC的特别之处取决于，在并购交易进行前，仅拥有现钱和无风险资产，没有业务流程或经营财产。这也促使SPAC上市时便捷且低门坎（如拟募集资金的经营规模）。

上市以后便必须找寻适宜的并购目标，再开展并购交易。并购必须得到SPAC股东会网络投票准许，根据则成功与并购目标合拼；若被否定，SPAC发起人需再次找寻并购目标，或将优惠价，将衬托帐户中的现钱退还给投资人。

一般来说，从上市至进行并购交易的全过程低于24个月，若未能要求时间段内进行并购SPAC则会被优惠价。从数值上看来，SPAC优惠价率较低，2009年至2019年上市的225只SPAC中，194只顺利完成并购交易（占有率86%）、3只已公布并购目标（占有率1%）、3只仍在找寻并购目标（占有率1%）、26只则被结算消除（占有率12%）。

SPAC深受欢迎，已有其特有优点。从英国工作经验看来，第一是成本费更低、用时更短，由于可以节约例如提前准备上市文档、项目路演等IPO中复杂的程序流程，与SPAC合拼上市更加便捷，仅需3-5个月，而传统式IPO则通常需要8个月或以上。

第二，并购目标可以得到更高一些标价，缘故取决于标价是由目标企业与SPAC明确，而不是根据簿记建档，因而可以得到更加灵便和明确的标价，定价受行业市场震荡的危害相对性较小。

第三，因为SPAC发起人通常在并购交易后变成承继企业的一个关键公司股东（发起人有着SPAC20%的股份），发起人可以给予的有关高品质資源也是SPAC的优点之一。

但是，SPAC也暗含发起人股权在摊薄后稀释液别的公司股东股份的风险性。材料表明，发起人通常有着SPAC20%股份，但这一部分股份并沒有等额的现钱适用，因而发起人股权一定水平上稀释液了别的公司股东的利益。

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