风控|地产并购最大的杀手

被风控Pass的项目，死得都不冤

前两文讲到了项目的来源与项目快速选择的基本方法，本文分享一下并购项目的主要风险点藏在哪。

并购拿地最大的点不在于利润判断，而是风险控制。一切脱离风控意识的并购项目都将给企业埋下一颗威力难测的定时炸弹。

不同于招拍挂地块的干净纯粹，并购地块是极其复杂的。

每一个不同的标的就需要面对不同的问题，在前文讲如何快速选择标的里就提到过不同股东背景、不同地块现状，这些都会面临不同的问题、隐藏不同的风险。

那么，并购项目具体存在哪些风险？该如何做到提前预判呢？

NO.1 股东信用风险 ☆☆☆☆☆

股东信用，在并购项目中最容易被忽略，却一招致命。

在地产项目并购工作中，常见的并购项目一般都是单宗土地的私人老板。有条件的话，一定要做好项目股东（实际控制人）的背景调查。

很多初入行的拓展经理，或者没有吃过这方面亏的拓展人基本上都把关注点全部放在标的本身，而忽略了股东信用的摸底。一旦遇到品信无底线的，标的越好你就死的越惨。

风险案例：

风险1：当年有多少干一房多卖的害购房人的，如今就会有多少干一地多卖坑拓展人的。

风险2：前期合作一切好谈，钱进去之后交接设卡，市场回暖更是提出新的条件，一旦进入官司环节你赢了也是输。

风险3：对外以明股实债推进合作，实际是变相找你解决资金过度，一旦活过来便言而无信，框架协议撕毁退订。进入官司环节，项目又失败了一大半。

并购项目，必须做股东背调。通过法律网络查找历史纠纷记录、通过圈子走访了解实际控制人品信。

再大的利润空间也抵不过一颗本来就要坑你的人心！

NO.2 法律纠纷风险 ☆☆☆☆

这是在并购项目中出现概率较高的后期风险，其实也是股东信用的衍生风险。

最常见的法律纠纷风险就是原股东合作人追偿。这种追偿风险有些是看得到的，而有一些是看不到的。那些看不到的简单的尽职调查都会遗漏。

风险案例1：

项目A公司原来有两个股东，股东1占85%，股东2占15%。实际上股东2是股东1引入的关系户送的干股。从股东1这里直接买了85%的股权，保留股东2这边15%的干股不变。当项目进入开发环节，达到较大盈利空间了。股东2提出要以当初股东1转让的价格买回85%的股权。这种后期风险仅仅是因并购时忽略了让股东2放弃优先购买权的书面文件。不过再理论上和实操上，只要别大意，这类风险比较可控。

风险案例2：

项目A公司在工商备案上是单一股东王总，B企业100%购买了股权进行开发。当项目盘活进入销售环节时，A公司的上一任合作股东张总突然来访。原来是A公司王总与张总在之前的合作中有历史纠纷未合法解决，王总通过私人手段强行将股权变更成100%自己的。因此B企业收购的A公司再次陷入停滞，等待的是不知时常的官司。

风险案例3：

项目A公司在工商备案上是单一股东国企W，国企W是通过债转股的形式获取的A公司，通过交易所资产拍卖B企业100%购买了股权进行开发。当项目盘活进入销售环节时，A公司的上一任股东赖总突然来访。原来是国企W与赖总在之前的债转股工作中还有历史遗留未解决，赖总并未放弃债转股阶段保留的部分回购权利。因此B企业收购的A公司陷入停滞，等待的是不知时长的官司。

当然，法律纠纷风险还有很多。如果是在建项目，还涉及工程总包、分包、购房人等等。因此，在并购阶段寻找一家优秀的法务合作机构共同尽调是极其必要的。在全面的风险预判之后，必须拟定系列协议，与原业主分缕清历史问题、分清交割界面。目标是，一切不可控风险都得“冤有头、债有主”。遇到原业主玩诈骗，那就又回到股东信用风险环节了。

NO.3 其他风险 ☆☆☆

除了股东信用风险、法律纠纷风险之外，并购项目还面临诸多专业方面的拿地风险。

常见的有：

经济测算风险：由于并购项目遇到的大多历史土地成本低，因此中间人特别容易犯忽略土增的超级大坑错误；

或有负债风险：可能或存在尽调查不到的项目公司与第三方的桌下协议，因此一定要在合作协议环节设置免责条款，最好是保留部分尾款在开发阶段支付，以防万一；

拆迁市政风险：遇到毛地并购时必须重点关注原土地出让协议的约定内容，同时还要走访地方相关部门对于类似项目的拆迁、市政接口处理方案的周期和成本；

政策变化风险：复杂多变的调控环境之下，一定要详细摸清标的项目从拿地到现阶段的所有手续时点及有效期，结合地方历年的相关政策做出预判项目开发可行性及规划指标落实可能性；

容积率超或受损风险：有些在建项目存在建筑超容而无法验收的风险需要关注，同时也有不少项目会因为政策调整变化导致原容积率损失的可能性（参考海南200米退线、限高变化等政策影响）。

以上分享的都是并购项目时遇到过的各种风险点，具体到每一个项目都有特定的风控需要去把关。总而言之，地产项目并购最大的事就是风险控制。

那些评审时死在了风控环节的项目，99%都不冤枉。

成之、败之，忽而之间！