原报道 | 代建雷区

观点地产网 代建，这是一剂解决行业问题的“良方”？

因为，代建模式资金需求小、利润率可观、开发风险低切中如今地产发展规模难题。

5月31日，建业地产分拆出的中原建业正式登陆港交所，代建榜眼继绿城管理之后成为第二家行业内上市的企业。

代建行业开始持续对接资本市场，这片蓝海吸引着越来越多房企的加入，而这个与开发主业相近的赛道似乎并没有玩家们想象的那么简单。

正荣、杭州" target="_blank">滨江等行业TOP30房企都曾有不幸“踩雷”经验，而代建老大哥绿城管理更是频频被爆出贴牌开发造成的质量问题。

对此，有行业人士告诉观点地产新媒体，从现实出发，代建模式或许解决了房企的老问题，但它绝没有表面上看起来那般波平浪静，在这片万亿蓝海市场背后更潜伏着不少“雷区”。

“雷”不只一种

2017年末，正荣通过轻资产代建的方式正式参与湖南长沙华悦广场的销售开发，其中就包括“正荣”的品牌使用权，项目更名为“正荣华悦广场”。

按照正荣的官方说法为，“依托'正荣商业'强势品牌输出，打造红星商圈一站式都市综合体”。项目总建面27.71万平方米，涵盖国际SHOPPING MALL、都市风情商业街区、SOHO公寓、LOFT公寓等多种业态，未来将打造成为南城一站式消费综合体。

项目位于长沙南部的“千亿红星商圈”，属于长沙、株洲、湘潭三市经济一体化的核心区域。最初，正荣寄予了华悦广场极高的期望值，在其宣传长沙项目时往往把其排在首位。

合作方湖南华盛世纪城房地产开发有限公司是一家长沙本土的地产开发公司。

目前为止，湖南华盛唯一一个开发项目就是此次的是属于华悦广场项目，该项目共分为两期，首期为住宅项目“华悦城”，已于2013年完工并交付使用。

此次正荣“踩雷”的华悦广场，属于二期工程中的其中一个地块，于2016年动工建设商业综合体，分地下三层、地上五层商业裙楼及A、B两栋公寓楼。

华盛公司已经把容易去化的利润率高的住宅项目提前出售结转了，此次引入正荣是用于打造商业综合体和公寓上，这种类型的项目由于流动性较低和资金需求大的原因，往往需要较强的财务能力方能盘活。

由于华悦广场合作方湖南华盛资金能力有限，正荣为项目公司与信达资产管理有限公司福建省分公司达成的融资贷款提供连带担保责任，对方需要以长沙华悦广场A\B地块土地及在建工程进行抵押。

按照行业惯例，正荣的融资担保也会收取相应的费用。

总体而言，正荣就华悦广场项目而言所做的上述举动都属于代建业内的一种常规操作，并没有越界行为。

根据当地政府文件披露，在该项目开始销售后，因股东对销售价格存在分歧，导致6.7万平方米的购物中心和商铺未能对外销售，资金回笼受影响，华盛公司与福建信达公司的借款合同违约。

不过，正荣方面对此解释为“项目公司经营不善，导致债务逾期。”，其后也主动拆除了华悦广场前面的“正荣”二字。

2020年5月，福建信达对湖南华盛提起诉讼，对相关抵押物采取了诉前保全措施，保全资产的价值能够足额覆盖福建信达的全部债权。正荣对该笔债权仅承担连带保证责任，正荣为或有负债方。

随后，湖南账户和抵押地块的所有资产被冻结。至此，正荣华悦广场项目建设、销售工作全部停滞，公寓和商铺无法按约定时间交付业主。

根据第三方戴德梁行的资产评估认定，湖南华盛抵押物评估价值为人民币10.4亿元。

不过在2018年9月商品房预售许可证到手后，华悦广场中的多数公寓都已经对外出售了，而且项目约定交房日期为2020年9月30日，第二批交房日期2020年12月31日。

目前，该项目主体已封顶，剩余少量幕墙、门窗及附属工程未完工。

据有了解事件的人士透露，在长沙市政府、雨花区政府的协调下，就整体解决方案进行了协商。正荣积极参与相关的协商及债务重组方案的制定。同时，正荣的二股东东方资管已经介入了项目。

有业内人士称，正荣这次在长沙投资遇“雷”并不会对经营层面产生较大影响，因为融资端有实质地块资产作为抵押物。同时，对于项目的后续发展，其认为项目盘活面临的挑战巨大，且牵扯到多方利益纠葛，正荣可能会出资接下这个项目。

据观点地产新媒体了解，现在前法定代表人岳敏成及湖南华盛都成为了失信被执行人，且后者已经进入了破产重整。

而据当地政府方面最新披露，正荣地产集团基本同意在依法和安全的前提下，收购该项目的商业部分。双方协商，在达成一致意见后，即可解除湖南华盛被冻结的账户和抵押的资产，并启动项目复工，尽早向业主交房。

“雷区”的由来

代建项目“暴雷”的症结绕不开复杂的权益关系。

2010年1月15日，湖南华悦投资有限公司与岳敏成共同出资成立湖南华盛，用于开发建设华悦城项目；2017年6月18日，湖南华悦投资有限公司选择退出，该公司的大股东变成了肖秀容；并在6个月后，长沙闽德实业有限公司成大股东，持有98%的股权。

其中，始终贯穿至今的关键股东岳敏成一直都是小股，在项目推进进程中不断地有新资金方进驻为项目背书，但多方都曾产生过不愉快，包括与华悦投资对簿公堂，被华悦城的物业管理方绿城服务起诉等等。

值得注意的是，长沙闽德实业有限公司为正荣的相关公司，虽然与上市平台并没有直接关联，但从政府披露的文件看，正荣是亲自下场操盘了这个项目。

商业代建不简简单单是为委托方或合作方提供服务，这与政府代建或资本代建有所不同，政府代建属于接到需求，并按需完成即可，双方并不会产生过多分歧，而资本代建则更多的放权给到了代建方去处理，委托方更看重的是投资回报。

正荣此次踩坑的商业代建往往是最容易产生利益纠葛的地方，两者之间需要互相妥协，这个流程更像房地产中开发中的房企合作，双方需要对项目的设计、营销、推盘、售价和物业等多方面都达成一致，有分歧是必然的。

在这个过程中，正荣会输出项目管理、产品品牌、人员团队以及项目营销等方面，但对于这种大型房企来说，其往往拥有现成的渠道和团队可以调用，利用其大型上市房企的品牌作为背书更可以加速这个去化的过程。

正荣在这个过程中会收取一般的管理费用，往往是项目销售额的一定百分比配上一定利润激励，同时还会有正荣的品牌使用费，上述两项为最常见的代建费用体系。

至于此次的商业代建+融资则是值得深究的一部分。不少选择代建的委托方，其自身资金实力有限，难以匹配开发所需要沉淀的资金。

随着融资和楼市收紧，陷入资金困难的房地产企业越来越多，而大型房企不会放过这样扩大市场规模的机会，例如万科入局泰禾，世茂拯救福晟。

然而，这些企业一旦进场，尤其是当有了股权的深度绑定后便难以脱身，无论是政府、购房人、还是债权人都会认准有能力和资源扭转战局的入局方，而不是原本陷入危机的委托方，正荣如此、万科和世茂亦如此。

所以，如果代建方参与了委托方的股权融资，不管是处于融资需求还是利益绑定，都会造成代建方的风险陡增，整体模式也会从轻资产代建转变为合作操盘。

在中原建业的招股书中这样写道，“若干项目拥有人有时邀请公司为项目提供股权融资（通常为20%或以下），以促进与项目拥有人保持更密切的合作关系，旨在令双方利益一致。有关情况极为少见。我们希望今后减少参与此类少数股权投资。”

一般而言，例如雅居乐房管、金地代建则会在委托方有融资需求时，为其提供全链条的地产金融服务，各自有资本投资集团，可以赚取利息差，代建方承担融资不能收回的风险。

另一种模式便是类似正荣此次的增信背书，利用代建方为项目的融资增信从而获得各种银行、基金的放款，也会收取融资费用的百分比作为补偿，同时利用土地进行抵押，所以代建方承担的风险反而比较小。

但回过头看，此次正荣在项目融资上之所以栽跟头，或主要有两点原因。

首先，项目的委托方自身金融实力有限，无法为项目提供任何帮助，且此前项目进行了多手转让后，产生了较为错综复杂的利益关系，而项目从2011年开发至今都难以盘活与此关系不小。

其次，项目并不是一个简单去化的住宅项目，而是一个商业综合体及公寓，这种类型的物业对代建方的运营和品牌要求能力较高，而正荣却是一家以住宅地产开发为主的地产公司，极少涉及商业层面。

以绿城管理为例，在《代建4.0王国：绿城管理代建方法论》的体系中，就提到了品质信用协定（QR协定）和价值分享计划（VS计划）。

绿城管理CEO李军表示，“我们借鉴凯德的模式，整合金融和资本的力量，帮助委托方渡过难关，也确保我们代建的项目不会成为烂尾楼，能让买房的小业主顺利拿到房子。这样，还可以增加一部分金融服务收入。”

据悉，绿城管理在主动缩小中小型开发商客户的比例，已经控制在30%以内，最大的客户是政府和国有企业，他们有相对稳定的现金流。在项目选择上，绿城管理会对委托方的现金流等方面会做背调，保证项目安全，上市后，我们也会尝试一些金融的方式合作，确保项目能稳步推进。

然而，即使轻资产代建都难以逃脱被迫为项目收拾残局的结果。

2012年11月2日，滨江集团宣布接受杭州佑康置地有限公司的委托负责紫金府项目的开发管理，并涉及1.05亿元的代建费，这是滨江首个代建项目。

值得注意的是，合作方佑康置地为杭州佑康食品集团有限公司的子公司，其起初也是颇具实力的企业。

随着危机爆发，佑康置地无力偿还银行的土地抵押贷款，土地无法解押，不能办理产权证，而滨江集团并未获得1.05亿元代建费，而是以房代款，获得总建筑面积1353.56平方米的剩余房源作为补偿。

该项目名为“滨江·紫金府”，各个购房人也把矛头指向了滨江，认为公司应该为这个项目负责到底。虽然滨江一再解释其仅为代建方，但各方却并不买账，对品牌形象造成了极大的负面影响。

正是由于这个项目“暴雷”，让本希望在代建上开花结果的滨江开始变得谨慎，更多采用合作开发的模式而非轻资产代建。

对于此次华悦广场风波主角的正荣来说，公司自身的财务状况对于规模化发展支持已经见顶，而轻资产代建则是一个可以改善公司利润率和现金流的好机会，用小的资金便可以撬动销售规模。

正荣地产副总裁肖春和在2017年时就曾透露过相关想法，“在投资方向上有一些新的思路，投资方面拓展得更宽了，比如合作、收购，然后也会考虑做一些代建的工作。”

不过，据观点地产新媒体了解，在正荣的年报中并没有单独提及关于代建方面的数据与介绍，在其收益中有一项为管理服务收益，一般便被认为是代建或提供项目咨询所产生的的收益，2020年为2.4亿元，同比增长56%，占全年收益仅占比0.7%。

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